Zastanawiasz się, czym dokładnie jest spółka z o.o., jak ją założyć oraz gdzie ją zgłosić? Ten tekst rozwieje Twoje wątpliwości, dostarczając informacji na podstawie aktualnych przepisów prawa.
Podstawowe informacje o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z przepisami zawartymi w art. 151 Kodeksu spółek handlowych (KSH) z dnia 15 września 2000 roku:
§ 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki.
§ 4. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Ponadto, kluczowe zagadnienia dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały opisane w artykułach 152-154 KSH:
Kapitał zakładowy dzieli się na udziały o równej lub różnej wartości nominalnej. Umowa spółki określa, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział, a wszystkie udziały muszą być równe i niepodzielne. Minimalna wartość kapitału zakładowego wynosi 5000 złotych, natomiast wartość nominalna pojedynczego udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Udziały nie mogą być nabywane poniżej ich wartości nominalnej, a nadwyżka ponad tę wartość jest przekazywana do kapitału zapasowego.
Posiłkując się kompendium zrozumiesz jak etapowo rozpocząć działalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: https://www.ifirma.pl/spolka-z-o-o-rejestracja-spolki-krok-po-kroku-2024
Niezbędne elementy umowy spółki z o.o.
Umowa dotycząca spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. Zgodnie z artykułem 157 KSH, tego typu umowa powinna zawierać następujące elementy:
- Nazwę oraz siedzibę spółki.
- Zakres działalności spółki.
- Wysokość kapitału zakładowego.
- Informację o tym, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
- Liczbę oraz wartość nominalną udziałów, które są objęte przez wspólników.
- Okres istnienia spółki, jeśli jest on określony.
Siedziba spółki to miejscowość, w której mieści się jej zarząd, chyba że umowa stanowi inaczej (zob. art. 41 Kodeksu cywilnego). Spółki z o.o. z siedzibą poza granicami Polski mogą zakładać oddziały lub przedstawicielstwa w kraju na podstawie szczególnych przepisów zawartych w odrębnej ustawie (zob. art. 155 KSH).
Nazewnictwo firmy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Zgodnie z art. 160 Kodeksu spółek handlowych (KSH), zasady dotyczące nazwy firmy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są określone w następujący sposób:
§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
Oznacza to, że nazwa firmy spółki z o.o. jest tą, pod którą przedsiębiorstwo prowadzi swoją działalność, a jej precyzyjne określenie jest kluczowym warunkiem ważności umowy spółki.
Proces powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Aby zrealizować powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, należy spełnić kilka kluczowych kroków:
- Sporządzenie umowy spółki.
- Wniesienie wkładów przez wspólników, które pokryją kapitał zakładowy.
- Powołanie zarządu spółki.
- Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, o ile przewidują to przepisy prawne lub sama umowa spółki.
- Dokonanie wpisu do rejestru sądowego.
Kroki do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Zasady dotyczące zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zostały określone w art. 157(1) KSH:
§ 1. Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być zawarta również przy wykorzystaniu wzorca umowy.
§ 2. Zawarcie umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy wymaga wypełnienia formularza umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym i opatrzenia umowy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
§ 3. Umowa, o której mowa w § 1, zawarta jest po wprowadzeniu do systemu teleinformatycznego wszystkich danych koniecznych do jej zawarcia i z chwilą opatrzenia ich podpisem elektronicznym.
§ 5. Minister Sprawiedliwości określi, w drodze rozporządzenia, wzorzec umowy oraz wzorzec uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także wzorce innych uchwał i czynności wykonywanych w systemie teleinformatycznym, mając na względzie potrzebę ułatwienia zakładania spółek, zapewnienia sprawności postępowania przy ich zakładaniu oraz sprawności postępowania sądowego w przedmiocie ich rejestracji, wdrożenia ułatwień w ich funkcjonowaniu, a także konieczność zapewnienia bezpieczeństwa i pewności obrotu gospodarczego.
Od 1 lipca 2021 roku rejestracja spółki z o.o. odbywa się wyłącznie drogą elektroniczną, korzystając z wzorca umowy poprzez Portal Rejestrów Sądowych lub Portal S24. Wniosek o rejestrację musi być złożony przez zarząd w odpowiednim sądzie rejestrowym, w zależności od lokalizacji siedziby spółki. Ważne jest także, aby wniosek o wpis do rejestru został podpisany przez wszystkich członków zarządu.
Proces rejestracji spółki z o.o. w KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych
Aby zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) przy użyciu Portalu Rejestrów Sądowych, konieczne jest najpierw utworzenie konta użytkownika na tym portalu. Rejestracja konta wymaga autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego lub podpisu osobistego. Ważne jest, aby pamiętać, że można stworzyć tylko jedno konto z użyciem tych form autoryzacji. Dodatkowo, Portal Rejestrów Sądowych umożliwia rejestrację spółki w KRS, pod warunkiem, że jej umowa została wcześniej podpisana przez wspólników w obecności notariusza.
Rejestracja spółki z o.o. w KRS za pomocą systemu S24
Aby zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS) przy użyciu systemu S24, należy najpierw założyć konto użytkownika w tym portalu. Wymagana jest autoryzacja, która może być przeprowadzona za pomocą podpisu kwalifikowanego, zaufanego lub osobistego. W przypadku korzystania z tej metody rejestracji, można utworzyć tylko jedno konto przy użyciu wspomnianych form autoryzacji.
Dowiedz się więcej z instrukcji, która pomoże Ci przejść przez kolejne kroki zakładania spółki:https://www.ifirma.pl/jak-zalozyc-spolke-z-o-o-online-przez-s24//
Proces zgłoszenia spółki z o.o.
Aby zarejestrować spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sądzie rejestrowym, należy dostarczyć szereg istotnych informacji:
- Nazwę, siedzibę oraz adres siedziby spółki.
- Zakres działalności, którą spółka zamierza prowadzić.
- Wysokość kapitału zakładowego.
- Informację o tym, czy wspólnik ma prawo do posiadania więcej niż jednego udziału.
- Imiona, nazwiska oraz adresy członków zarządu, ich adresy do doręczeń elektronicznych, a także sposób reprezentacji spółki.
- Imiona i nazwiska członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeśli są one wymagane przez przepisy prawne lub umowę spółki.
- Informacje dotyczące wkładów niepieniężnych wniesionych przez wspólników.
- Czas trwania spółki, jeżeli jest on ustalony.
- Wskazanie pisma, które będzie przeznaczone do ogłoszeń spółki, jeśli zostało określone w umowie.
W przypadku jednoosobowej spółki konieczne jest również podanie imienia i nazwiska lub nazwy firmy, siedziby oraz adresu jedynego wspólnika, a także zaznaczenie, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
Wymagane załączniki do rejestracji spółki
Zgodnie z art. 167 Kodeksu spółek handlowych (KSH), do zgłoszenia spółki, która została założona w tradycyjny sposób lub poprzez system teleinformatyczny, należy dołączyć następujące dokumenty:
- Umowę spółki.
- Oświadczenie wszystkich członków zarządu potwierdzające, że wspólnicy wnieśli pełne wkłady.
- Dowód powołania członków organów spółki, jeśli ta informacja nie została ujęta w akcie notarialnym umowy.
- Podpisaną przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, która musi zawierać ich imiona i nazwiska lub nazwy, jak również liczbę i wartość nominalną udziałów, które każdy z nich posiada.
Formularze i wykorzystanie systemu teleinformatycznego
W przypadku zawierania umów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością z wykorzystaniem wzorca umowy, niezbędne załączniki do wniosku o rejestrację spółki w rejestrze powinny być przygotowane na formularzach dostępnych w systemie teleinformatycznym. Dotyczy to zarówno umowy spółki, jak i listy wspólników oraz oświadczenia członków zarządu dotyczącego wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.
Jeśli oświadczenie zarządu o wniesieniu wkładów pieniężnych nie zostało dołączone do wniosku w systemie S24, należy je złożyć w sądzie rejestrowym w ciągu siedmiu dni od momentu wpisania spółki do rejestru.
Spółka z o.o. w fazie organizacyjnej
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą zawarcia umowy i funkcjonuje jako spółka w organizacji aż do momentu jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Jeśli spółka nie zostanie zgłoszona do KRS w ciągu sześciu miesięcy od momentu podpisania umowy, następuje rozwiązanie umowy spółki.
Aby prowadzić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wymagana jest kooperacja z biurem rachunkowym: https://www.ifirma.pl/ksiegowosc-dla-spolek/
Podsumowanie
Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wydawać się trudnym procesem, jednak warto mieć na uwadze, że ta forma działalności gospodarczej cieszy się dużą popularnością. Oferuje wiele zalet, o ile przestrzega się ustalonych procedur i formalnych wymogów.
